导演：陈会毅
克雷顿带着爱伦躲到了人迹罕至的圣水星上，亿元宇在得知爱伦怀孕之后，两人准备结婚。
关望龙单恋主人孙女方燕，上海渴望赢得芳心，日后继承镖局，但方燕一缕情丝系于凌霄身上四个身体残缺的人潜入深山找到王翼师父求其传授了武功，文旅一场发生在立志报仇的四人与两大狠毒高手之间的生死战展开。
乡间恶霸杜天道（陈观泰）因其儿子杜常（鹿峰）被天南三虎斩去双臂性格变得更加暴戾，宙目资讯村民稍有令他不满的举动，就会立刻出手伤人。标定立志为他们出气的王翼（江生）被杜天道重创头脑成为疯癫失常之人。陈顺（郭追）、亿元宇胡阿贵（孙建）、韦打铁（罗莽）均因不足一提的小事无意间得罪杜天道，被其先后挖盲双目、斩断双腿、毒哑打聋
香帅楚留香（狄龙饰）刺杀八皇爷（井淼饰）失败，上海遭到了朝廷的通缉和追杀，上海无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰饰）。在此过程中，文旅楚留香发现胆小如鼠嗜赌成性的胡斐竟然也是八皇爷派到这里来的卧底，两人一拍即合，相互照应。
可实际上，宙目资讯楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将企图造反的幽灵山庄众人捉拿归案。
一番混战之后，标定老鹰逃走，而他的真实面目，至今无人知晓。一个拥有很高声誉的前将军，亿元宇率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。
上海金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。第一集中，文旅变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。
万磁王在这种情况下，宙目资讯不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式在得知幻影猫（艾伦·佩吉EllenPage饰）利用穿越时空的能力帮助Blink（范冰冰饰）等战友逃脱巨型机器人哨兵的追杀后，标定X教授（帕特里克·斯图尔特PatrickStewart饰）和万磁王（伊恩·麦克莱恩IanMcKellen饰）达成认同，标定决定让金刚狼（休·杰克曼HughJackman饰）穿越回1973年，找到年轻的X教授（詹姆斯·麦卡沃伊JamesMcAvoy饰）和年轻的万磁王（迈克尔·法斯宾德MichaelFassbender饰）并说服他们一起阻止魔形女的行动。
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